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Ficha de esta disposición

Título :
Aprobacion  de los estatutos de la sociedad de gestión municipal Tarazona, sociedad limitada unipersonal
Nº de Disposición :
0
Boletín Oficial :
BOP-ZARAGOZA 148
Fecha Disposición :
30/06/2008
Fecha Publicación :
30/06/2008
Órgano Emisor :
TARAZONA
El Excmo. Ayuntamiento Pleno, en sesión celebrada el día 25 de junio de 2008, adoptó el siguiente acuerdo:

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD DE GESTIÓN MUNICIPAL TARAZONA, SOCIEDAD LIMITADA UNIPERSONAL

TÍTULO I DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

Artículo 1.º Bajo el nombre de Sociedad de Gestión Municipal Tarazona, S. L. U., se constituye una sociedad privada municipal del Excmo. Ayuntamiento de Tarazona (Zaragoza) que se rige por los presentes estatutos, las normas generales administrativas que le sean aplicables y la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de régimen jurídico de sociedades limitadas.

Art. 2.º Su objeto social será: Constituirá el objeto de la Sociedad el promover e impulsar el Desarrollo Económico y Urbanístico del Municipio de Tarazona, así como el asesoramiento ya sea técnico, jurídico de gestión, financiero o económico a los proyectos de iniciativa de promoción de empleo y a las empresas en general. El desarrollo del objeto social señalado, se llevará a cabo mediante el ejercicio de las siguientes funciones:

1. Definición de planes estratégicos para el desarrollo económico del municipio.

2. Elaboración de estudios, programas y proyectos.

3. Apoyo a los subsectores esenciales de la economía local, en especial al sector terciario y a la industria.

4. Diseño y ejecución de todas las actividades de formación para el empleo del Ayuntamiento.

5. Asesoramiento permanente a empresa y a promotores de proyectos empresariales.

6. Prestación de servicios técnicos de información, formación, y tramitación de expedientes para la creación y consolidación de empresas.

7. Agilización de trámites administrativos para la puesta en marcha de proyectos empresariales. 8. Desarrollo y gestión de programas de incentivos municipales a la inversión y a la creación de empleo.

9. Captación de inversiones públicas y privadas.

10. Desarrollo, gestión y explotación de suelo e inmuebles que generen actividad económica y empleo en el municipio.

11. Planificación de la oferta de suelo destinado a actividades empresariales.

12. Creación y gestión de los centros de empresas y de servicios a las empresas de titularidad municipales

13. Mejora permanente en las dotaciones e instalaciones y equipamientos que sean de aplicación en la formación para el empleo.

14. Promoción de las posibilidades y ventajas del municipio para el ejercicio de la actividad empresarial, tanto de cara al inversor de dentro como al de fuera del municipio.

15. Impulso de acuerdos de colaboración con entidades públicas y privadas para la realización de cualesquiera actividades que puedan incidir en el desarrollo económico del municipio.

16. Patrocinar e impulsar la celebración de ferias, certámenes y exposiciones.

17. Promover, gestionar proyectos de interés público.

18. Gestionar los Servicios Públicos o Privados que le sean encomendados contractualmente.

19. Promover, gestionar y participar en proyectos que se soliciten a las diferentes administraciones públicas a nivel regional, nacional o comunitario.

20. Promover, fomentar y actuar en iniciativas municipales en el ámbito de la economía social y en proyectos que requieran un fuerte impulso tecnológico y económico.

21. Realizar aquellas otras actividades que el Ayuntamiento le encargue relacionadas con el desarrollo económico del municipio.

22. Cualquier otra actividad relacionada con las expresadas en los apartados anteriores, incluso la construcción, arrendamiento y enajenación de edificaciones de cualquier uso.

23. Participación en negocios, sociedades y empresas a los fines recogidos en los apartados anteriores.

24. Crear un fondo de documentación que incluya: inventario de recursos naturales, medios de comercialización, suelo industrial existente y disponible, características de la mano de obra y cualquier otro dato de interés para los inversores.

25. Adquirir, producir, construir, promover y vender instrumentos, maquinarias, instalaciones, construcciones y cualesquiera bienes muebles e inmuebles, materiales, productos y elementos necesarios o convenientes para la Sociedad, así como la promoción, participación e integración en otras Sociedades cooperativas o mercantiles.

26. Promoción urbanística

a) Promoción, adquisición y preparación de suelo para asentamientos industriales, residenciales, terciarios y de servicios, así como su correspondiente equipamiento.

b) Adquisición, por cualquier título, de terrenos destinados a la formación de reservas de suelo, preparación de solares o cualquier otra finalidad análoga.

c) Ejecución de planes y proyectos de urbanización, creación y ejecución de infraestructuras urbanísticas y actuaciones protegidas en materia de vivienda que le encomienden las Administraciones Públicas competentes.

d) Realización de las actuaciones que, en materia de su objeto social, le encomienden las Administraciones Públicas de cualquier tipo e incluso las que conviniere con la iniciativa privada.

e) Cualquier otra actividad relacionada con las expresadas en los apartados anteriores, incluso la construcción, arrendamiento y enajenación de edificaciones de cualquier uso.

f) Participación en negocios, sociedades y empresas a los fines recogidos en los apartados anteriores.

g) Podrá llevar a cabo actuaciones de adquisición de suelo que convenga al cumplimiento de sus fines, incluso mediante expropiación, a cuyo efecto podrá ostentar la condición de beneficiaria prevista en la legislación de expropiación forzosa y legislación urbanística.

h) Podrá suscribir convenios con cualquiera de las Administraciones Públicas y entidades privadas para el mejor desempeño de sus funciones, especialmente en materia de actuaciones de preparación, promoción y equipamiento urbanísticos.

Art. 3.º La duración de la Sociedad será por tiempo indefinido, dando comienzo a sus operaciones al día siguiente de la firma de la escritura de constitución.

Art. 4.º El domicilio social se fija en Tarazona, Plaza de España nº 1 Edificio Casa Consistorial. El órgano de administración queda facultado para establecer las sucursales, agencias y delegaciones que estime conveniente, así como para cambiar el domicilio social dentro de la misma población.

TÍTULO II CAPITAL SOCIAL

Art. 5.º

1. El capital social en el momento de la constitución se fija en 3.006 euros, que se desglosa en:

Aportaciones dinerarias: Por importe de tres mil Euros (3.006 euros) completamente desembolsados.

El Capital está representado por 17 participaciones sociales y nominativas e indivisibles de 176,82 euros, numeradas correlativamente de los números 1 al 17, ambos inclusives, El Capital social se desembolsa totalmente por importe de 3.006 euros participaciones son intransferibles a persona distinta de su titular, el Ayuntamiento de Tarazona.

2. La Junta General podrá, tras la adopción de los acuerdos sociales que correspondan, reducir o aumentar el capital de la sociedad.

3. Las aportaciones sociales podrán hacerse en dinero o en cualquier clase de bienes y derechos de carácter patrimonial valorables en dinero.

Art. 6.º Los títulos de las participaciones estarán encuadrados en libros talonarios con numeración correlativa y tendrán la firma del Presidente del consejo de administración y otro administrador designado por el propio consejo. Las participaciones sociales no podrán incorporarse a títulos valores, ni representarse mediante anotaciones en cuenta ni denominarse acciones.

TÍTULO III ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 7.º

1. La dirección y administración de la sociedad estará a cargo de los siguientes

Organos

a) La junta general

b) El consejo de administración

c) El Gerente.

2. La sociedad se regirá por los Acuerdos de la Junta General y las decisiones del Consejo de Administración, adoptados dentro de sus respectivas atribuciones conforme a sus Estatutos y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Capítulo I. De la Junta General Art. 8.º El pleno de la corporación municipal asumirá las funciones de Junta General, en la forma y con las atribuciones que las leyes otorguen. Su Presidente será el Alcalde de Tarazona, ejerciendo como Secretario el que lo sea del propio Ayuntamiento.

Asistirán a la Junta General, con voz y sin voto, aquellos miembros del Consejo que no formen parte de la misma, así como el Gerente.

A) Convocatoria

a) El órgano de administración convocará la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social; aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

b) El órgano de Administración convocará asimismo la Junta General siempre que lo considere necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten una cuarta parte del número legal de miembros de la Junta General. En este caso, la Junta General deberá ser convocada para su celebración dentro del mes siguiente a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al órgano de Administración para convocarla, debiendo incluirse en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

c) Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, quince días. La convocatoria se realizará mediante carta certificada con acuse de recibo, o notificación notarial, burofax dirigida a cada socio al domicilio que respectivamente conste en el LibroRegistro de Socios.

d) El expresado plazo de quince días se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de los socios.

e) La convocatoria deberá expresar, con la debida claridad, el nombre de la Sociedad, el lugar de celebración, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, constando asimismo el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación.

f) No obstante, la Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

B) Principio mayoritario:

1) Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un TERCIO de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, no computándose los votos en blanco.

2) Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior

a) El aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.

b) La transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización para que los administradores puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, requerirán el voto favorable de al menos DOS TERCIOS de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social.

3) El socio no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a sus participaciones sociales cuando se trate de adoptar un acuerdo que le autorice a transmitir participaciones sociales de las que sea titular, que le excluya de la Sociedad, que le libere de una obligación o le conceda un derecho, o por el que la Sociedad decida anticiparle fondos, concederle créditos o préstamos, prestar garantías en su favor o facilitarle asistencia financiera, así como cuando, siendo Administrador, el acuerdo se refiera a la dispensa de la prohibición de competencia o al establecimiento con la Sociedad de una relación de prestación de cualquier tipo de obras o servicios. Las participaciones sociales del socio en alguna o algunas de las situaciones de conflicto de intereses contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de votos que en cada caso sea necesaria.

4) Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto

C) Constancia en acta de los acuerdos sociales:

1) Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta. 2) El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta General al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

3) El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

Art. 9.º Las reuniones de la junta general podrán ser ordinarias y extraordinarias.

Art. 10. La junta general se reunirá en sesión ordinaria al menos una vez al año dentro del primer semestre, en el día y hora que determine el AlcaldePresidente a propuesta del consejo de administración, para tratar los siguientes asuntos:

Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social en el año finalizado. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e inventario del ejercicio anterior.

Resolución sobre la aplicación de resultados.

Art. 11. La junta general extraordinaria se reunirá siempre que la convoque el alcaldepresidente, a instancia del Consejo de Administración.

Art. 12. El régimen jurídico aplicable a efectos de convocatoria de reuniones, constitución, procedimiento, rotaciones y adopción de acuerdos, tanto en las juntas generales ordinarias como en las extraordinarias, se ajustará a lo dispuesto en la normativa administrativa por la que se rige la corporación municipal.

Art. 13. Además de las funciones reseñadas en el artículo 10º, la junta general, tanto la ordinaria como la extraordinaria, tendrá las siguientes

a) Nombrar el consejo de administración, de acuerdo con lo establecido en los presentes estatutos.

b) Modificar los estatutos

c) Aumentar o disminuir el capital social

d) Emitir obligaciones

e) Aprobar la venta, permuta, cesión e hipoteca de bienes inmuebles y operaciones de crédito en general, siempre que el valor de los bienes supere el 10 por ciento de los recursos ordinarios del Presupuesto General del Ayuntamiento.

f) Aprobar el presupuesto anual y las modificaciones

g) Fijar la remuneración de los Consejeros, mediante dietas de asistencia, y las retribuciones fijas de los administradores ejecutivos.

h) Enajenar, permutar o someter a gravamen bienes inmuebles o valores

i) Aprobar o modificar la plantilla de personal

j) Aprobar el Inventario, Balance, Plan de actuación y Cuentas Anuales

k) Autorizar la solicitud de créditos, salvo que tengan por motivo la financiación del giro propio del negocio

l) Aquellas otras que la ley de sociedades de responsabilidad limitada atribuye a la junta general. Art. 14. De cada reunión de la junta general se extenderá un acta, que será aprobada y se inscribirá en un libro especial de Actas de la sociedad, con las firmas del Presidente y quien efectúe las funciones de Secretario. Los acuerdos adoptados, una vez aprobada el acta, serán ejecutivos salvo disposición legal en contrario.

Art. 15. Las Juntas Generales Ordinarias deberán celebrarse cada año dentro de los seis primeros meses siguientes al cierre del ejercicio económico para tratar de la gestión social, aprobación en su caso de la memoria y balance, cuentas de pérdidas y ganancias del ejercicio anterior, distribución de resultados y demás asuntos que sean presentados a la Junta y cumplan los requisitos exigidos por la legislación vigente.

Art. 16. La Extraordinaria se reunirá cuando lo acuerde el Consejo de Administración por propia iniciativa o cuando lo solicite un número de socios que represente, al menos, una cuarta parte del número legal de miembros de la Junta General.

Art. 17. Las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, deberán ser convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín del Registro Mercantil, uno de los diarios de mayor circulación de la Provincia, con quince días de antelación por lo menos, a la fecha señalada para la reunión, expresándose la fecha en que, si procediere, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y segunda reunión deberá mediar, por lo menos un plazo de veinticuatro horas. El anuncio expresará todos los asuntos que hayan de tratarse. En el caso de que socios partícipes que representen, al menos una cuarta parte del número legal de miembros de la Junta General pidan al Consejo de Administración la convocatoria de una Junta General Extraordinaria, el Consejo convocará dicha Junta para dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

No obstante, lo dispuesto en los párrafos anteriores, se podrá celebrar Junta General, sin necesidad de convocatoria previa, si estando presente todo el capital social los asistentes aceptan, por unanimidad su celebración.

Art. 18. La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando concurran a ella un número de socios que representen al menos el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho de voto; en segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el número de socios partícipes concurrentes a la misma.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General Ordinaria o Extraordinaria pueda acordar válidamente, la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión o escisión de la Sociedad, y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, habrán de concurrir a ella, en primera convocatoria, un tercio del número legal de miembros de la Junta General, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior solo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta.

Art. 19. Todo socio podrá asistir personalmente a las Juntas Generales o hacerse representar por medio de otras personas, siempre y cuando éste sea socio. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. Será requisito esencial, para asistir a las Juntas, el haber depositado las acciones en el domicilio de la Sociedad, o en cualquier establecimiento bancario, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Art. 20. La Junta General, tanto Ordinaria como Extraordinaria será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y actuará el Secretario de dicho Consejo En defecto de los citados anteriormente, por el socio partícipe o la persona que designen los reunidos respectivamente.

El Secretario expedirá certificaciones con el Visto Bueno del Presidente. El Presidente dirigirá las deliberaciones, concediendo la palabra por riguroso orden, a todos los socios que lo hayan solicitado por escrito, luego a los que lo soliciten verbalmente. Cada uno de los puntos que forman parte del

Orden del día, serán objeto de votación por separado. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de las participaciones presentes o presentadas en la Junta. Cada acción dará derecho a un voto. Art. 21. Las deliberaciones de las Juntas Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, se harán constar en actas extendidas en el Libro destinado a ello, y serán firmadas por el Presidente y el Secretario, o las personas que les hayan sustituido. El Acta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, nombrados uno por la mayoría y otro por la minoría.

Capítulo II. Del Consejo de Administración

Art. 22. La sociedad estará regida por un consejo de administración compuesto por siete miembros nombrados por la Junta General. La junta general designará libremente a los consejeros entre concejales de la corporación.

Asistirán obligatoriamente a todas las reuniones del consejo de administración, con voz pero sin voto

a) el secretario general del ayuntamiento, que actuará como secretario del consejo.

b) el interventor general del ayuntamiento, que ejercerá sus funciones. El cargo de consejero no implica una remuneración fija, pero el consejo podrá establecer indemnizaciones por asistencia a las sesiones de cualquiera de los órganos de la sociedad.

Si durante para el plazo para el que fueron nombrados los administradores se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Los administradores serán representantes de las entidades titulares de participaciones de la Sociedad. Art. 23. Los consejeros serán nombrados por periodos no superiores a la duración del mandato de la corporación, debiendo ajustarse por otra parte la renovación parcial del consejo a lo dispuesto en la ley de sociedades de Responsabilidad limitada.

Art. 24. Con la salvedad de las competencias que reconocen a la junta general los artículos 10 y 13 de estos estatutos, el consejo de administración tendrá plenas facultades de dirección, gestión y ejecución de los negocios sociales, operaciones de giro y tráfico y representación de la sociedad en juicio y fuera de él, pudiendo por tanto comparecer ante toda clase de autoridades, organismos públicos y privados, juzgados y tribunales de cualquier jurisdicción, y ejecutar actos de dominio y disposición respecto de toda clase de bienes que sean propiedad de la sociedad.

Además de estas facultades reseñadas con carácter general, tendrá las que se relacionan a continuación a título meramente enunciativo:

1. Designar de entre sus miembros uno o varios Vicepresidentes. El Secretario del mismo será titular de la Corporación Municipal o quien reglamentariamente le sustituya.

2. Acordar la convocatoria de las Juntas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, como y cuanto proceda, conforme a los presentes Estatutos, redactando el orden del día y formulando las propuestas que sean procedentes, conforme a la naturaleza que se convoque.

3. Ostentar la representación de la Compañía y el uso de la firma social en todos los asuntos correspondientes al giro o tráfico de la empresa, pudiendo realizar, en su cualidad de órgano gestor toda clase de actos y negocios jurídicos de índole mercantil, civil, administrativo y procesal, pudiendo comparecer en juicio y conferir toda clase de poderes, tanto generales como especiales y los generales a Procuradores y Abogados con las facultades que estime necesarias.

4. Celebrar todo tipo de contratos sobre cualesquiera clase de bienes o derechos, mediante los pactos que juzgue convenientes, así como, constituir y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre los bienes de la sociedad.

5. Contratar, nombrar, ascender, suspender, sancionar y separar al personal de la sociedad, fijando las remuneraciones que correspondan.

6. Acometer la gestión interior y exterior de todos los asuntos y negocios sociales, y llevar la contabilidad de acuerdo con las prescripciones legales.

7. Tener la firma y actuar en nombre de la sociedad en toda clase de operaciones bancarias, abriendo y cerrando cuentas corrientes y de crédito y disponiendo de ellas, emitiendo talones, cheques, órdenes de pago y demás documentos de giro y tráfico; aprobar saldos de cuentas, saldar, restituir y retirar depósitos o fianzas, compensar cuentas, formalizar cambios, etc. Todas estas operaciones realizables tanto con el banco de España y la banca oficial como con entidades bancarias privadas y cualquier organismo de las distintas administraciones públicas.

8. Efectuar pagos y cobros por cualquier título, concepto y cantidad. 9. Concurrir a todo tipo de licitaciones públicas y privadas para la contratación de servicios, ejecución de obras y suministros de cualquier producto material o manufacturado; presentar pliegos, declaraciones o documentos y aceptar adjudicaciones provisionales y definitivas.

10. Elaborar los planes y programas de actuación de la sociedad, con carácter anual y plurianual, atendiendo a las directrices emanadas de la junta general.

11. Aprobar, antes del 31 de octubre de cada año, el presupuesto de gestión de la sociedad, ajustado a los planes aprobados.

12. Redactar y preparar la memoria, inventario y balance de la sociedad, con la cuenta de pérdidas y ganancias, resolviendo sobre la colocación de los fondos especiales.

13. Conferir poderes generales o especiales, pudiendo delegar todas o parte de sus funciones en uno o más ConsejerosDelegados, o en una comisión ejecutiva integrada por dos o más consejeros y asistida por el secretario y el interventor municipales. Todo ello, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda otorgar a cualquier persona. En ningún caso podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la junta general, ni las facultades que ésta conceda al consejo, salvo que fuese expresamente autorizada por ella.

14. Y en general, ejercitar todas las facultades que por Ley o los Estatutos no estén conferidas con carácter exclusivo a la Junta General.

Art. 25. El consejo de administración se reunirá anualmente tantas veces como lo establezca la legislación en vigor y cuando sea convocado por su Presidente o quien detente sus funciones. También será convocado a instancia de un tercio como mínimo de consejeros, mediante solicitud escrita que habrá de contener necesariamente los puntos a tratar. Si el Presidente considera adecuada para los fines de la sociedad dicha solicitud, convocará reunión del consejo en el término de tres días, debiendo incluir en el orden del día los puntos solicitados, junto con aquellos otros que él estime oportunos.

Art. 26. Es facultad del Presidente la ordenación de las convocatorias en las que, además de indicar el día, hora y lugar de reunión, reseñará los asuntos que se han de tratar, debiendo ser entregadas a los consejeros con cuarenta y ocho horas de antelación, plazo que, en caso de urgencia, podrá reducirse por el Presidente, consignándose expresamente esta circunstancia en la convocatoria.

Art. 27. El consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión un tercio del número legal de sus componentes. Los acuerdos que serán ejecutivos de inmediato, salvo que requieran aprobación posterior de la corporación municipal, se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la sesión decidiendo el voto de calidad del Presidente, en caso de empate.

Art. 28. El Presidente podrá convocar a las reuniones del consejo a otras personas no miembros del mismo, con voz pero sin voto, para que ejerzan funciones de asesoramiento sobre los temas a tratar.

Art. 29. Las disposiciones y acuerdos del consejo se transcribirán en su libro de Actas, que serán firmadas por el Presidente y el secretario ó por quienes le hubiesen sustituido.

Art. 30. La delegación permanente de alguna facultad del consejo de administración en la comisión ejecutiva o en el ConsejeroDelegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el registro mercantil.

Art. 31. Será Presidente el alcalde del ayuntamiento de Tarazona o consejero miembro de la corporación en quien delegue. El vicepresidente del consejo será designado directamente por el alcalde entre los concejales consejeros. Sustituirá al Presidente en todas sus atribuciones cuando éste lo ordene, o cuando, por cualquier causa no sea posible su asistencia o actuación.

Art. 32. Corresponden al Presidente, en su condición de órgano ejecutivo del consejo de administración las siguientes atribuciones:

a) Representar a la sociedad en todos los asuntos judiciales y extrajudiciales ante los tribunales, corporaciones, autoridades y personas físicas o jurídicas de toda clase, pudiendo conferir mandatos para el ejercicio de dicha representación, así como ejercer las acciones en caso de urgencia, sin perjuicio de la ulterior ratificación por el consejo.

b) Formar el orden del día, convocar, presidir, suspender y levantar las sesiones y dirigir las deliberaciones, decidiendo los empates con voto de calidad

c) Publicar, ejecutar y hacer cumplir los acuerdos de la junta general y del consejo de administración.

d) Ordenar los gastos fijos y las atenciones ordinarias dentro de los límites legales y estatutarios, pudiendo delegar en el gerente.

e) Dirigir e inspeccionar los servicios y actividades de la sociedad

f) Proponer las directrices de la actuación de la sociedad para garantizar su gestión.

Art. 33. En caso de ausencia de la presidencia por cualquier causa, le sustituirá el vicepresidente. Art. 34. La separación de los Consejeros y el nombramiento de quienes hayan de sustituirles podrá ser acordada en cualquier momento por la Junta General, tanto Ordinaria como Extraordinaria.

Art. 35. Los miembros del Organo de Administración responderán frente a la Sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los Estatutos, o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.

Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o conociéndola hicieron todo lo conveniente para evitar el daño, o, al menos, se opusieron expresamente a aquel.

En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Junta General.

Capítulo III. Gerente

Art. 36. El gerente, órgano no necesario de la sociedad, podrá ser será nombrado, y revocado en su caso, por el consejo de administración, órgano que delimitará sus competencias y funciones dentro de los términos recogidos en los presentes estatutos.

Art. 37. El gerente podrá asistir, con voz pero sin voto, a las reuniones del consejo de administración, de las comisiones o comités delegadas, y en caso de que el consejo de administración lo considere oportuno, a las de las juntas generales ordinarias y extraordinarias.

Art. 38. El Consejo de Administración otorgará al Gerente los poderes que considere oportunos para la gestión de la Sociedad.

TÍTULO IV CUENTAS ANUALES

Art. 39. La contabilidad se desarrollará de forma que permita el estudio del coste y rendimiento de la Sociedad.

Art. 40. La rendición de cuentas corresponderá al Consejo de Administración mediante balance anual y cuenta de pérdidas y ganancias que se someterán a la aprobación de la Junta General y lo demás previsto en la Ley de Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Art. 41. El ejercicio social dará comienzo el 1 de Enero y terminará el 31 de Diciembre de cada año. El primer ejercicio comenzará en la fecha en que se de comienzo a las operaciones sociales y terminará el 31 de Diciembre siguiente.

Art. 42. El Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, así como la Memoria de cada ejercicio y demás procedente, deberán formarse dentro de los tres primeros meses siguientes al cierre del ejercicio a que se refiera.

Art. 43. En cuanto a rendición de cuentas anuales y su aprobación, reserva legal, dividendos y dividendos a cuenta, transformación, fusión y escisión, disolución y liquidación y demás procedente, se estará a lo dispuesto en la Ley.

Art. 44. Los beneficios sociales, en su caso, serán distribuidos de la manera que acuerde la junta general ordinaria, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

Art. 45. Queda vedado ocupar cargos en esta Sociedad a las personas incursas en prohibiciones, incapacidades e incompatibilidades, especialmente en cuanto a estas últimas, en las comprendidas en la Ley 12/1995, de 11 de Mayo (BOE núm. 113, de 12 de mayo de 1995) y las prohibiciones de contratar previstas en la legislación de contratos del sector público y disposiciones que las desarrollan.

TÍTULO V DISOLUCION Y EXTINCIÓN

Art. 46. La sociedad se disolverá cuando concurran algunas de las causas expresadas en el art. 104 de la ley de sociedades de responsabilidad limitada. La disolución, de acuerdo con lo previsto en el punto lo de dicho artículo, requerirá acuerdo favorable de los dos tercios del número legal de miembros de la corporación municipal, constituida en junta general.

Disposicion transitoria. Normas complementarias

En lo no previsto en estos Estatutos se estará a lo dispuesto en la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada, con las modificaciones de la misma que entraren en vigor y demás disposiciones legales que sean de aplicación.

Lo que se hace público para general conocimiento.

Tarazona, 25 de junio de 2008. El alcalde, Luis María Beamonte Mesa.