TÍTULO I
Disposiciones generales
Artículo uno. Denominación. Bajo la denominación Berrueco Desarrollo, Sociedad Limitada ( BERRUDESA) , se constituye una sociedad mercantil de responsabilidad limitada que tiene naturaleza de sociedad privada municipal del Ayuntamiento de El Berrueco.
La sociedad, dada su naturaleza, se regirá por los presentes estatutos, y en lo que en ellos no esté previsto, por las leyes de especial vigencia para el Ayuntamiento de El Berrueco, por las generales administrativas que le resultarán aplicables y por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y otras disposiciones concordantes.
Art. dos. Objeto social. Constituye el objeto de la sociedad, la realización de las siguientes finalidades:
Asesoría técnica, redacción, ejecución y gestión, para la realización de cualquier proyecto vinculado al desarrollo social, fomento del empleo y desarrollo económico del municipio ( aprovechamiento de recursos endógenos del municipio: cinegéticos, agroganaderos, geológicos, turísticos, patrimoniales y naturales) ; informes ambientales; aprovechamiento de las nuevas tecnologías; proyectos de arquitectura, de ahorro energético; trabajos técnicos diversos urbanísticos y de edificación; vivienda social pública. Construcción, explotación, gestión, mantenimiento y mejora de instalaciones municipales o servicios públicos ( parques, zonas verdes, alumbrado público, instalaciones deportivas, alojamientos turísticos, centro cultural, centro de día, centro de desarrollo, CAPI, biblioteca, viales, naves, lavandería, caminos y sendas públicos) . Incluir dentro de este apartado las obras, suministros y adecuaciones que haya que acometer, incluidas construcción de nuevas unidades de centros e instalaciones municipales, o en su caso, adecuación y mejora de las ya existentes. Promoción y cooperación con cooperativas, asociaciones, y demás Instituciones que se estime conveniente para la difusión de la vivienda popular, fomento de la edificación y satisfacción de la necesidad de vivienda. Prestación de servicios de asistencia social a los colectivos más desfavorecidos ( mujer, ancianos, jóvenes) siempre y cuando exista demanda para ello. Promoción y gestión urbanística. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades.
Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad. Asimismo, si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa, la inscripción en Registros Públicos, o cualquier otro requisito, tales actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la pertinente formación, y en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido dichas exigencias específicas.
Art. tres. Realización del objeto social. El objeto social se podrá realizar por la sociedad, bien directamente, bien indirectamente, incluso mediante la titularidad de acciones o participaciones en sociedades con objeto idéntico, análogo o parecido.
Art. cuatro. Duración. La duración de la sociedad se establece por tiempo indefinido. A pesar de ello, la junta general, cumpliendo los requisitos previstos en la Ley y en los presentes estatutos, podrá acordar en cualquier momento su disolución y liquidación, así como su fusión con otras o la escisión en otra u otras sociedades.
Art. cinco. Inicio de actividades. La sociedad dio comienzo sus actividades el día que se otorgó la escritura fundacional. A pesar de ello, si alguna de las actividades que puede desarrollar la sociedad por razón de su objeto necesitara de autorización administrativa, empezará a ejercer la citada actividad a partir de la fecha de concesión.
Art. seis. Domicilio social. El domicilio social se fija en la plaza de la Picota, número 1, 28192 El Berrueco.
Corresponde al consejo de administración el traslado del domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión o traslado de las sucursales, agencias o delegaciones que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.
TÍTULO II
Capital y participaciones sociales
Art. siete. Capital social. El capital social queda fijado en la cifra de 6.000 euros totalmente desembolsados, y está dividida en 6.000 participaciones, de 1 euro de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de 1 al 6.000, ambos inclusive, que no podrán estar representadas por medio de títulos, ni de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
TÍTULO III
Órganos de la sociedad
Art. ocho. Órganos sociales. La dirección y administración de la empresa estará a cargo de los siguientes órganos:
La junta general. El consejo de administración. El gerente.
A pesar de ello, la junta general, por disposición estatutaria o por disposición legal, podrá crear cargos diferentes de los anteriores.
Capítulo primero
La junta general
Art. nueve. Composición. El Pleno del Ayuntamiento ejercerá las funciones de la junta general de la sociedad, en la forma y con las atribuciones y facultades que las leyes determinen.
Serán presidente y secretario de la junta general, el alcalde del Ayuntamiento de El Berrueco y el secretario de la Corporación, respectivamente, y en su ausencia, las personas que legalmente les sustituyan.
A las juntas generales podrán asistir, con voz pero sin voto, los miembros no concejales del consejo de administración, el gerente y otras personas a las cuales la Ley otorgue este derecho. Asimismo, el presidente de la junta general podrá disponer la asistencia a la junta general de técnicos municipales o de la empresa, con objeto de ampliar la información sobre cualquier tema sometido a consideración de la junta.
Art. diez. Facultades de la junta general. La junta general ostentará las siguientes competencias:
1. Nombrar, renovar o ratificar a los miembros del consejo de administración.
2. Nombrar, de entre los miembros del consejo de administración, a su presidente.
3. Modificar los estatutos sociales.
4. Aumentar o disminuir el capital.
5. Las otras que la Ley de Sociedades Limitadas atribuya a la junta general.
Art. once. Clases de sesiones. Las sesiones de la junta general pueden ser ordinarias o extraordinarias.
Art. doce. Junta ordinaria. Junta general ordinaria es la que, previamente convocada por su presidente a propuesta del consejo de administración, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
TÍTULO IV
Del ejercicio social
Art. trece. Junta extraordinaria. Junta general extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordinaria anual y se reunirá, previa convocatoria del presidente, bien por su propia iniciativa, bien a instancias del consejo de administración o de una cuarta parte, al menos, del número legal de los miembros de la Corporación.
Art. catorce. Régimen de funcionamiento. La convocatoria, la constitución, el procedimiento, las votaciones y el régimen de adopción de acuerdos de la junta general se acomodarán a lo previsto por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitadas, todo ello sin perjuicio y a salvo de las materias excepcionadas, y todo ello de conformidad con lo señalado en el artículo 85 tercero de la Ley 7/1985, reformada por la Ley 57/2003, de 16 de diciembre.
Art. quince. Quórum de constitución. La junta general quedará válidamente constituida, cuando quede legalmente constituido el Pleno del Ayuntamiento.
Art. dieciséis. Deliberación y votación. Para deliberar, la junta procederá a su constitución formando, en primer lugar, una mesa que estará integrada por el presidente y el secretario y por la lista de asistentes. Acto seguido se debatirán los puntos del orden del día por el orden indicado en la convocatoria, salvo que la junta, a propuesta del presidente, acuerde sus alteraciones. El presidente dirigirá y moderará las intervenciones de los asistentes y una vez finalizadas las deliberaciones, se votará el punto del orden del día previamente debatido.
Art. diecisiete. Quórum de votación. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los miembros de la Corporación presentes.
Art. dieciocho. Formalización de las sesiones. De cada sesión que celebre la junta se levantará acta por su secretario, ajustándose su contenido a lo señalado en los artículos 97 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.
Art. diecinueve. Aprobación de las actas. El acta de la junta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión, o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
La elevación a públicos de los acuerdos sociales y su modo de acreditación se hará de acuerdo con lo preceptuado en los artículos 107 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.
El acta, una vez aprobada, se transcribirá en el libro de actas debidamente legalizado por el Registro Mercantil, autorizada con las firmas del presidente y del secretario.
Art. veinte. Certificaciones. Su contenido se ajustará a lo previsto en el artículo 112 del Reglamento del Registro Mercantil.
Capítulo segundo
Del consejo de administración
Art. veintiuno. Composición. El consejo de administración estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros designados libremente por la junta general, entre personas especialmente capacitadas para el ejercicio del cargo.
Será presidente del consejo de administración el consejero designado para tal fin por la junta general.
Será secretario del consejo de administración la persona que, formando o no parte del mismo, designe este.
En cuanto a la representación de los trabajadores en el consejo de administración, se estará a lo que en cada momento dispongan las leyes sobre la materia.
Art. veintidós. Duración del mandato. Los consejeros ejercerán su cargo por tiempo indefinido, pero podrán ser separados de su cargo en cualquier momento aunque la separación no figure en el orden del día.
Art. veintitrés. El presidente del consejo de administración.
El presidente es el órgano ejecutivo del consejo de administración y con tal carácter, representará a la Sociedad en juicio y fuera de él, pudiendo comparecer, sin necesidad de previo y especial poder, ante toda clase de Juzgados y Tribunales, el Estado, las comunidades autónomas, las corporaciones locales y otros entes públicos y ante toda clase de personas, físicas o jurídicas, incluso ante el Banco de España y sus sucursales. También podrá otorgar las delegaciones precisas para el cumplimiento de estas finalidades.
Art. veinticuatro. Régimen de sesiones. El consejero de administración se reunirá periódicamente, previa convocatoria del presidente o de quien legalmente le sustituya, bien por propia iniciativa o a petición escrita de una tercera parte, como mínimo, del número de miembros de pleno derecho del consejo de la sociedad, en la que se expresarán los puntos a tratar en el orden del día.
En estos supuestos, el presidente tendrá que convocar el consejo de administración dentro del plazo de los siete días hábiles siguientes a partir de la recepción de esta solicitud, teniendo que figurar en el orden del día los asuntos interesados por los solicitantes sin perjuicio de la posibilidad que el presidente añada otros puntos en el orden del día, si lo considera conveniente.
El presidente podrá solicitar la presencia de funcionarios municipales o trabajadores de la sociedad en las sesiones del consejo de administración, a fin de que asistan a su deliberación, con voz, pero sin voto.
Art. veinticinco. Quórum de constitución y votación. El consejo de administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la sesión, presentes o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros, quórum que se tendrá que mantener durante toda la sesión.
En caso de representación, esta se conferirá mediante carta dirigida al presidente.
A pesar de ello, cuando se trate de la delegación total o parcial de las facultades legalmente delegables en uno o varios consejeros delegados, y de la designación de los administradores que hayan de ocupar los citados cargos, será necesario el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros de pleno derecho del consejo, no produciendo efectos los citados acuerdos hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
La votación por escrito y sin sesión, únicamente será válida si ningún consejero se opone a ello, mediante escrito remitido al presidente del consejo dentro de los diez días hábiles siguientes a la recepción de la papeleta de votación del asunto del que se trate.
Art. veintiséis. Formalización de las sesiones. De cada sesión que celebre el consejo de administración se levantará acta por el secretario, en los términos previstos por el artículo 18 de los presentes estatutos.
Art. veintisiete. Aprobación de las actas. El acta del consejo podrá ser aprobada por el propio consejo de administración a continuación de su celebración o, en su defecto, en la sesión siguiente, adquiriendo a partir de este momento fuerza ejecutiva.
El acta del consejo deberá ser aprobada por el propio consejo al final de la reunión, o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el presidente de la junta general y dos consejeros interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
El acta, una vez aprobada por el consejo, se transcribirá en el libro de actas debidamente legalizado por el Registro Mercantil, autorizada con las firmas de su presidente y de su secretario.
En caso de ausencia o imposibilidad del secretario, asistirá a la sesión del consejo de administración y levantará acta, la persona que, al inicio de la sesión, determine el propio consejo.
Art. veintiocho. Certificaciones. El secretario del consejo, aunque no ostente la condición de consejero, tendrá facultades para certificar y elevar a públicos los acuerdos sociales.
Art. veintinueve. Régimen de contratación. En materia de contratación, la Sociedad se sujeta al derecho privado.
A pesar de ello, se tendrá que someter a procedimientos que se adapten a los principios de publicidad y concurrencia propios de la contratación administrativa.
A estos efectos, será competencia del consejo de administración, el determinar en cada caso, con carácter previo, el procedimiento contractual a seguir para cumplir los principios de publicidad y concurrencia a que anteriormente se ha hecho referencia.
Capítulo tercero
La gerencia
Art. treinta. Nombramiento de la gerencia. El consejo de administración de la sociedad podrá nombrar a un gerente, que tendrá que reunir las condiciones establecidas legalmente.
En el acuerdo de su nombramiento se harán constar las atribuciones que se le confieren, su remuneración, los plazos y causas del cese en sus funciones y todo aquello que sea necesario para otorgar a su favor poderes de representación de la sociedad, con las facultades necesarias para su desarrollo.
Art. treinta y uno. Asistencia a las sesiones de los órganos colegiados. El gerente o gerentes podrán asistir, a fin de ser informados e informar, con voz pero sin voto, a las reuniones de la junta general, del consejo de administración y de las comisiones o comités delegados, salvo en el caso de que el consejo dispusiera realizarlo de otra manera, por los motivos que estimara convenientes, según su criterio.
Capítulo cuarto
De las incompatibilidades
Art. treinta y dos. Régimen de incompatibilidades. Queda prohibido ocupar cargos y en su caso, ejercerlos, a las personas que estén incursas en las circunstancias de incompatibilidad fijadas en la Ley 25/1983, de 26 de diciembre, en la nueva redacción dada a la misma por la Ley 9/1991, de 22 de marzo.
TÍTULO V
Régimen económico
Art. treinta y tres. Ejercicio social. El ejercicio social coincidirá con el año natural.
Art. treinta y cuatro. Formación de las cuentas anuales. La sociedad, de conformidad con lo dispuesto por el Código de Comercio y por la Ley de Haciendas Locales tendrá que llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa, que permita un seguimiento cronológico de sus operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances. Los libros de contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar de domicilio social.
Los administradores están obligados a formar, en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.
Estos documentos, que forman una unidad, tendrán que ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio de la situación financiera y de los resultados de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en el Código de Comercio y tendrán que estar firmados por todos los administradores.
Art. treinta y cinco. Aprobación de las cuentas. Una vez firmadas las cuentas anuales y la propuesta de aplicación de resultados, se elevarán, al alcalde del Ayuntamiento de Cervera de Buitrago para la convocatoria de la junta general ordinaria.
Art. treinta y seis. Examen de las cuentas. Todos los documentos a que se refiere el artículo anterior serán puestos por el consejo de administración a disposición de los consejeros, en el domicilio social, quince días antes de la celebración de la junta general.
Art. treinta y siete. Depósito de las cuentas. Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán, junto con la oportuna certificación acreditativa de la citada aprobación y aplicación del resultado, para su depósito en el Registro Mercantil en la forma que determina la Ley.
Art. treinta y ocho. Aplicación de resultados. De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación por reserva legal y otras atenciones legalmente establecidas, la junta podrá aplicar lo que estime conveniente para reserva voluntaria, fondos de previsión para inversiones y cualquier otra atención legalmente permitida. El resto, en su caso, se distribuirá como dividendos.
El pago de dividendos a cuenta se sujetará a lo que disponga la Ley.
TÍTULO VI
Disolución y liquidación
Art. treinta y nueve. Causas de disolución. La sociedad se disolverá por las causas expresadas en el artículo 260 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y por otros textos leales que le sean de aplicación.
También se disolverá cuando las pérdidas excedan de la mitad del capital social.
Art. cuarenta. Liquidación de la sociedad. En el caso de disolución de la sociedad, cesará la representación de los consejeros para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones.
La junta general que acuerde la disolución nombrará un número impar de liquidadores, que asumirán las funciones que le asigna el artículo 272 de la Ley de Sociedades Anónimas, de acuerdo con las normas establecidas sobre el particular en el capítulo IX de la citada Ley de Sociedades Anónimas.
Art. cuarenta y uno. Sucesión universal . Una vez satisfechos todos los acreedores, consignado el importe de sus créditos contra la Sociedad, y asegurados competentemente los no vencidos, el activo resultante se integrará en el patrimonio del Ayuntamiento de El Berrueco.
El Berrueco, a 11 de mayo de 2007. El alcalde, Jaime Sanz Lozano.